AT-RIS-10002070 — Aktiengesetz

ERSTER TEIL Allgemeine Vorschriften § 1. Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. § 2. (1) Die Aktionäre, die den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) festgestellt haben, sind die Gründer der Gesellschaft. (2) An der Feststellung der Satzung müssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, die Aktien übernehmen. § 3. Eine Aktiengesellschaft ist börsenotiert, wenn Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse gemäß Art. 4 Abs. 1 Nummer 72 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012, ABl. Nr. L 176 vom 27.06.2013 S. 1, zuletzt geändert durch die Delegierte Verordnung (EU) 2015/62, ABl. Nr. L 11 vom 17.01.2015 S. 37, oder einem gleichwertigen Markt mit Sitz in einem Drittland zugelassen sind. Die Satzung kann vorsehen, dass eine solche Börsenotierung besteht oder beabsichtigt ist. § 4. Die Firma der Aktiengesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden. § 5. Als Sitz der Aktiengesellschaft ist der Ort, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat, oder der Ort zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet oder die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden. § 6. Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. Es hat auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag zu lauten. § 7. Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 70 000 Euro. § 8. (1) Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden. Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen. (2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten. Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach dem Verhältnis des Nennbetrags zum Grundkapital. (3) Stückaktien haben keinen Nennbetrag. Jede Stückaktie ist am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der Anteil bestimmt sich nach der Zahl der ausgegebenen Aktien. Der auf eine einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals muß mindestens einen Euro betragen. (4) Nennbetragsaktien über einen anderen Nennbetrag (Abs. 2) und Stückaktien über einen geringeren anteiligen Betrag (Abs. 3) sind nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. (5) Die Aktien sind unteilbar. (Anm.: Abs. 6 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011 ) (Anm.: Abs. 6 aufgehoben durch BGBl.I Nr. 53/2011 ) § 8a. (1) Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden. (2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulässig. § 9. (1) Aktien müssen außer in den Fällen des § 10 Abs. 1 auf Namen lauten. (2) Wenn Namensaktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, ist der Betrag der Teilleistungen in der Aktie anzugeben. (3) In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Eine diesbezügliche Satzungsänderung bedarf außer den Mehrheitserfordernissen gemäß § 146 auch der Zustimmung jedes Aktionärs, dem nicht zumindest ein Anspruch auf Verbriefung seines Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt, es sei denn, die betreffenden Aktien sind börsenotiert im Sinn des § 3. § 10. (1) Aktien können auf Inhaber lauten, wenn 1. die Gesellschaft börsenotiert im Sinn des § 3 ist, 2. Aktien der Gesellschaft mit deren Wissen über ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinn des § 1 Z 24 WAG 2018 gehandelt werden, oder 3. die Satzung der Gesellschaft vorsieht, dass eine Börsenotierung (Z 1) oder ein Handel über ein multilaterales Handelssystem (Z 2) beabsichtigt ist. 1. die Gesellschaft börsenotiert im Sinn des § 3 ist, 2. Aktien der Gesellschaft mit deren Wissen über ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinn des § 1 Z 24 WAG 2018 gehandelt werden, oder 3. die Satzung der Gesellschaft vorsieht, dass eine Börsenotierung (Z 1) oder ein Handel über ein multilaterales Handelssystem (Z 2) beabsichtigt ist. (2) Inhaberaktien dürfen erst nach der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. Sie sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs. 3 Depotgesetz zu hinterlegen. (3) Vor der Zulassung zum Börsehandel beziehungsweise vor der Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem sowie nach Ablauf eines Jahres nach deren Beendigung sind auf Inhaberaktien die Vorschriften über Namensaktien sinngemäß anzuwenden. (4) Die Satzung kann bestimmen, dass auf Verlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien und in den Fällen des Abs. 1 seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind. § 10a. (1) Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz durch eine Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD oder der depotführenden Wertpapierfirma mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums nachzuweisen (Depotbestätigung). In der Satzung oder in der Einberufung können weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden. (2) Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten: 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes; 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; 5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Satzung kann diesen Zeitraum verkürzen, wenn sie vorsieht, dass die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Stelle Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können. 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes; 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; 5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. (3) Die Depotbestätigung bedarf der Schriftform, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt. Eine börsenotierte Gesellschaft muss Depotbestätigungen jedenfalls über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennehmen, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können. (4) Die Gesellschaft muss Depotbestätigungen in deutscher Sprache und, wenn sie börsenotiert ist, auch in englischer Sprache entgegennehmen. In der Satzung oder in der Einberufung können weitere Sprachen vorgesehen werden. § 11. Einzelne Gattungen von Aktien können verschiedene Rechte haben, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. § 12. (1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Ein Aktionär kann für verschiedene Aktien unterschiedlich abstimmen. (2) Für den Fall, dass ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken. (3) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig. § 12a. (1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Mit Ausnahme des Stimmrechts gewähren solche Vorzugsaktien die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte. (2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden. Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht so lange, bis die Rückstände nachgezahlt sind. § 13. (1) Zur Unterzeichnung von Aktienurkunden genügt eine vervielfältigte Unterschrift. Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Die Formvorschrift muss in der Urkunde enthalten sein. (2) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Textform vorgeschrieben, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. (3) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Schriftform vorgeschrieben, so genügt eine Erklärung in Textform (Abs. 2), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können. (4) Steht nach diesem Bundesgesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist. (5) Ist durch dieses Bundesgesetz vorgeschrieben, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, so müssen diese Informationen einfach auffindbar sein und gelesen sowie als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft genügt es, wenn die Unterlagen nur für ihre Aktionäre zugänglich sind. (6) Der Samstag ist kein Werktag im Sinn dieses Bundesgesetzes. § 14. Über Angelegenheiten, die in diesem Bundesgesetz dem Gericht zugewiesen sind, verhandelt und entscheidet, sofern es sich nicht um bürgerliche Rechtsstreitigkeiten handelt, die dem Prozeßgericht zugewiesen sind, der für den Sitz der Gesellschaft zuständige, zur Ausübung der Gerichtsbarkeit in Handelssachen berufene Gerichtshof erster Instanz im Verfahren außer Streitsachen. § 15. (1) Sind rechtlich selbständige Unternehmen zu wirtschaftlichen Zwecken unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. (2) Steht ein rechtlich selbständiges Unternehmen auf Grund von Beteiligungen oder sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluß eines anderen Unternehmens, so gelten das herrschende und das abhängige Unternehmen zusammen als Konzern und einzeln als Konzernunternehmen. ZWEITER Teil Gründung der Gesellschaft § 16. (1) Die Satzung muß in Form eines Notariatsakts festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer öffentlich beglaubigten Vollmacht. (2) In der Urkunde sind die Namen der Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte übernimmt. § 17. Die Satzung muß bestimmen: 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft; 2. den Gegenstand des Unternehmens; 3. die Höhe des Grundkapitals, weiters ob Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden; 4. ob das Grundkapital in Nennbetragsaktien oder Stückaktien zerlegt ist, bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der einzelnen Aktien, bei Stückaktien deren Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der einzelnen Aktien; 5. die Art der Zusammensetzung des Vorstands (Zahl der Vorstandsmitglieder); 6. die Form der Veröffentlichungen der Gesellschaft. § 18. Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine Veröffentlichung der Gesellschaft zu erfolgen hat, so ist sie in der „Wiener Zeitung“ einzurücken. Daneben kann die Satzung auch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien als Bekanntmachungsblätter bezeichnen. § 19. (1) Jeder einem einzelnen Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden. (2) Von dieser Festsetzung gesondert ist in der Satzung der Gesamtaufwand festzusetzen, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktionäre oder an andere Personen als Entschädigung oder als Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird. (3) Ohne diese Festsetzung sind solche Abkommen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden. § 20. (1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernahmen), so müssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachübernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung. (2) Sacheinlagen oder Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder Sachübernahmen sein. (3) Ohne eine Festsetzung gemäß Abs. 1 sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft eingetragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Bei unwirksamer Vereinbarung einer Sacheinlage bleibt der Aktionär verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsänderung geheilt werden. § 21. Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet. § 22. Übernehmen die Gründer Aktien, die sie bei der Feststellung der Satzung noch nicht übernommen haben, so bedarf es notarieller Beurkundung. In der Urkunde sind bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der von jedem Beteiligten übernommenen Aktien anzugeben. § 23. (1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Abschlußprüfer für den ersten Jahresabschluß zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. (2) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand. § 24. (1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht über den Hergang der Gründung zu erstatten (Gründungsbericht). (2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der für eingelegte oder übernommene Gegenstände gewährten Leistungen abhängt. Dabei sind anzugeben die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben, ferner die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren und im Fall des Übergangs eines Unternehmens auf die Gesellschaft der Betriebsertrag aus den letzten beiden Geschäftsjahren. (3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat. Gründungsprüfung. § 25. (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gründung zu prüfen. (2) Außerdem hat eine Prüfung des Hergangs der Gründung durch einen oder mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden, wenn 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat oder 2. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vorliegt. 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen hat oder 2. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vorliegt. (3) Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht. (4) Als Gründungsprüfer dürfen nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellt werden. (5) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen nicht als Gründungsprüfer bestellt werden; gleiches gilt für Personen und Prüfungsgesellschaften, auf deren Geschäftsführung die Gründer oder Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, oder die Gesellschaft maßgebenden Einfluß haben. Im übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß. § 26. (1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung durch die Gründungsprüfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken: 1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig sind; 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht. 1. ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die in den §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen richtig und vollständig sind; 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen den Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht. (2) Über jede Prüfung ist unter Darlegung dieser Umstände schriftlich zu berichten. In dem Bericht sind der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sachübernahme zu beschreiben und die Bewertungsmethoden für die Ermittlung gemäß Abs. 1 Z 2 zu nennen. (3) Je ein Stück des Berichts der Gründungsprüfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht beim Gericht einsehen. § 27. (1) Die Gründer sind verpflichtet, den Prüfern alle für die sorgfältige Erfüllung ihrer Prüfungspflicht erforderlichen Aufklärungen und Nachweise zu geben. Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gründern und den Gründungsprüfern über den Umfang der von den Gründern zu gewährenden Aufklärungen und Nachweise entscheidet das Gericht; die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange sich die Gründer weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der Prüfungsbericht nicht erstattet. (2) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Ersatz der notwendigen baren Auslagen und auf angemessene Entlohnung für ihre Mühewaltung. Diese Beträge bestimmt das Gericht; gegen die Bestimmung kann Rekurs ergriffen werden, gegen die Entscheidung des Gerichts zweiter Instanz ist der Rekurs ausgeschlossen. § 28. (1) Die Gesellschaft ist beim Gericht von sämtlichen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. (2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn 1. auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht; und 2. Vermögensgegenstände, die nach der Satzung als Sacheinlagen zu leisten sind, zur freien Verfügung des Vorstands stehen. 1. auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist (§ 49 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Abgaben, Gebühren und Kosten verwendet wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht; und 2. Vermögensgegenstände, die nach der Satzung als Sacheinlagen zu leisten sind, zur freien Verfügung des Vorstands stehen. § 28a. (1) Der eingeforderte Betrag muß mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen. (2) Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden. Der Wert muß den Ausgabebetrag der Aktien erreichen. § 29. (1) In der Anmeldung ist die Erklärung abzugeben, daß die Voraussetzungen des § 28 Abs. 2 und des § 28a erfüllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist nachzuweisen, daß der Vorstand in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt ist. Dieser Nachweis ist stets durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung eines Kreditinstituts zu führen; für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist diese nach Art und Höhe der Beträge nachzuweisen. In der Anmeldung sind ferner das Geburtsdatum und die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder anzugeben. (2) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16 Abs. 2 und 22; 2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfüllung geschlossen sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger einzeln anzuführen; 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen; 5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. 1. die Satzung und die Urkunden gemäß § 16 Abs. 2 und 22; 2. im Fall der §§ 19 und 20 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfüllung geschlossen sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gründungsaufwands; in der Berechnung sind die Vergütungen nach Art und Höhe und die Empfänger einzeln anzuführen; 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen; 5. wenn es für den Gegenstand des Unternehmens der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen. (4) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen. § 31. (1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen. (2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. § 32. (1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma, der Sitz sowie die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift der Gesellschaft, der Tag der Feststellung der Satzung, Name und Geburtsdatum des Vorsitzenden, seiner Stellvertreter und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Höhe des Grundkapitals, sowie Name und Geburtsdatum der Vorstandsmitglieder anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben. (2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die Zeitdauer der Gesellschaft oder über das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen. § 33. (1) In die Veröffentlichung der Eintragung, für die im übrigen die allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften gelten, sind auch aufzunehmen: 1. die sonstigen in § 10 Abs. 4, § 17 Z 1 und Z 3 bis 6, § 18 zweiter Satz, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen; 2. der Ausgabebetrag der Aktien; 3. der Name und das Geburtsdatum der Gründer und die Angabe, ob sie die sämtlichen Aktien übernommen haben. 1. die sonstigen in § 10 Abs. 4, § 17 Z 1 und Z 3 bis 6, § 18 zweiter Satz, §§ 19 und 20 vorgesehenen Festsetzungen; 2. der Ausgabebetrag der Aktien; 3. der Name und das Geburtsdatum der Gründer und die Angabe, ob sie die sämtlichen Aktien übernommen haben. (2) Zugleich ist zu veröffentlichen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, namentlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungsprüfer, beim Gericht eingesehen werden können. (3) Liegt eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen (§ 20) vor, so hat der Vorstand unverzüglich nach der Eintragung der Gesellschaft die Eröffnungsbilanz, für die im übrigen die allgemeinen unternehmensrechtlichen Vorschriften gelten, auf den Tag der Errichtung der Gesellschaft (§ 21) aufzustellen, nach ihrer Bestätigung durch die Prüfer (§ 25 Abs. 2 bis 5) dem Aufsichtsrat vorzulegen und innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft gemäß § 18 zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist zum Firmenbuch einzureichen. Wird ein Unternehmen (Betrieb) auf Grund einer auf einen höchstens neun Monate vor der Errichtung der Gesellschaft liegenden Stichtag aufgestellten Bilanz als Sacheinlage eingebracht, so kann die Eröffnungsbilanz auf diesen Stichtag aufgestellt werden. Für die zu veröffentlichende Eröffungsbilanz gelten im übrigen die Vorschriften für den Jahresabschluß sinngemäß. § 34. (1) Vor der Eintragung in das Firmenbuch besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Handelnden persönlich zur ungeteilten Hand (Gesamtschuldner). (2) Übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird. (3) Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen und Sachübernahmen können nicht übernommen werden. (4) Anteilsrechte dürfen vor der Eintragung der Gesellschaft nicht übertragen, Aktien dürfen vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich. § 35. (1) Ist an der Feststellung der Satzung nur eine Person beteiligt, so sind mit der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch auch der Umstand, dass alle Aktien an der Aktiengesellschaft einem Aktionär gehören, sein Name sowie gegebenenfalls sein Geburtsdatum bzw. seine Firmenbuchnummer anzumelden. (2) Erwirbt nach Eintragung der Gesellschaft ein Aktionär alle Aktien, die nicht der Gesellschaft selbst gehören, so hat er diesen Umstand sowie die weiteren Angaben nach Abs. 1 dem Vorstand der Gesellschaft mitzuteilen. Der Vorstand hat diese Angaben unverzüglich zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden. (3) Erwirbt eine weitere Person Aktien an einer Gesellschaft, die als Einpersonen-Gesellschaft im Firmenbuch eingetragen ist, so haben der bisherige Alleinaktionär oder seine Rechtsnachfolger hievon den Vorstand zu unterrichten. Der Vorstand hat die Löschung der Eintragung der Eigenschaft als Einpersonen-Gesellschaft unverzüglich beim Gericht anzumelden. § 39. (1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der Gesellschaft über Übernahme der Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung eingezahlter Beträge, Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen gemacht worden sind; sie sind ferner dafür verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 49 Abs. 3) hiezu geeignet ist, namentlich die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstandes stehen. Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Einzahlungen zu leisten und eine Vergütung, die nicht unter dem Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen. (2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet. (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte. (4) Entsteht durch Zahlungsunfähigkeit eines Aktionärs der Gesellschaft ein Ausfall, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Gründer verpflichtet, die die Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner Zahlungsunfähigkeit angenommen haben. (5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung handelnder Gründer kannte oder kennen mußte. § 40. Als Gesamtschuldner mit den Gründern und den Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, ist der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet: 1. wer bei Empfang einer vorschriftswidrig in den Gründungsaufwand nicht aufgenommenen Vergütung wußte oder den Umständen nach annehmen mußte, daß die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat, 2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung wissentlich mitgewirkt hat, 3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch oder in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien öffentlich ankündigt, um sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gründung der Gesellschaft gemacht worden sind (§ 39 Abs. 1), oder die Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sachübernahmen kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns kennen mußte. § 41. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der Gründung ihre Sorgfaltspflicht außer acht lassen, sind der Gesellschaft für den ihr daraus entstehenden Schaden als Gesamtschuldner verantwortlich; sie sind dafür verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf die Aktien bestimmte Stelle (§ 49 Abs. 3) hiezu geeignet ist, namentlich die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung des Vorstands stehen. § 42. Für die Ersatzpflicht des Gründungsprüfers gilt § 275 Abs. 1 bis 4 UGB sinngemäß. § 43. Die Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche gegen die Gründer, die neben diesen haftenden Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (§§ 39 bis 41) erst nach fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und nur dann verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zwanzig vom Hundert des Grundkapitals erreichen, widerspricht. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig oder überschuldet ist und sich zur Überwindung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung mit seinen Gläubigern vergleicht. § 44. Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den §§ 39 bis 42 verjähren in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch. § 45. (1) Verträge der Gesellschaft, nach denen sie von einem Gründer vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände für eine Vergütung von mindestens zehn vom Hundert des Grundkapitals erwerben soll, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Firmenbuch, wenn sie in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen werden; ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Firmenbuch sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung rechtsunwirksam. Den Gründern sind Personen, für deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen haben, Personen, zu denen ein Gründer ein Naheverhältnis hat, das der Beziehung zwischen Mutterunternehmen und Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) entspricht, sowie nahe Angehörige eines Gründers (§ 32 Insolvenzordnung) gleichgestellt. (2) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). Für den Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 24 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht. (3) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27 über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß. (4) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalsmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 46. (1) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungsbericht und dem Bericht der Gründungsprüfer nebst den urkundlichen Grundlagen zur Eintragung in das Firmenbuch einzureichen. (2) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen; gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände nicht unwesentlich hinter dem Wert der dafür zu gewährenden Leistungen zurückbleibt. Das Gericht hat der Gesellschaft vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. (3) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme auf die eingereichten Urkunden. In die Bekanntmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Vermögensgegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Vergütung. (4) Vorstehende Bestimmungen (§ 45, § 46 Abs. 1 bis 3) gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegenstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in der Zwangsvollstreckung erworben werden. (5) Die Wirksamkeit eines Vertrages nach § 45 Abs. 1 wird, gleichviel ob er vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch geschlossen ist, nicht dadurch ausgeschlossen, daß eine Vereinbarung der Gründer über denselben Gegenstand nach § 20 Abs. 3 der Gesellschaft gegenüber unwirksam ist. § 47. Für die Nachgründung gelten die §§ 39, 40, 42 bis 44 über die Ersatzansprüche der Gesellschaft. An die Stelle der Gründer treten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats; sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. DRITTER TEIL Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 47a. Aktionäre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. § 48. Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. § 49. (1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt. (2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen bedungen sind, haben die Aktionäre den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. (3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag (§ 28 Abs. 2 Z 1 und § 28a Abs. 1) kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Bankkonto im Inland der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute gelten als Forderungen der Gesellschaft. § 50. (1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien anzugeben. (2) Die Satzung kann Vertragsstrafen festsetzen für den Fall, daß die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird. § 51. (1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen. (2) Ein Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) darf als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie der Gesellschaft nicht übernehmen. Die Wirksamkeit einer solchen Übernahme wird durch einen Verstoß gegen diese Vorschrift nicht berührt. (3) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines Bezugsrechts gemäß § 165 eine Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) übernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu. § 52. Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden; sie haben, solange die Gesellschaft besteht, nur Anspruch auf den Bilanzgewinn, der sich aus der Jahresbilanz ergibt, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung ausgeschlossen ist. Als Rückgewähr von Einlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener Aktien (§§ 65, 66). § 53. (1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. (2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen; reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im Lauf des Geschäftsjahres geleistet wurden, werden nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist. (3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen. § 54. Unter die Aktionäre darf nur der aus der Jahresbilanz sich ergebende Bilanzgewinn verteilt werden; Zinsen dürfen ihnen weder zugesagt noch ausgezahlt werden. § 54a. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ablauf der Hälfte des Geschäftsjahres an die Aktionäre einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn bis zur Hälfte der durchschnittlichen Jahresdividende der letzten drei Jahre zahlen, soweit diese Abschlagszahlungen in dem auf Grund einer Zwischenbilanz festgestellten Ergebnis des abgelaufenen Geschäftshalbjahres zuzüglich eines allfälligen Gewinnvortrags und abzüglich eines allfälligen Verlustvortrags Deckung finden und ausschüttungsfähige Rücklagen in der Höhe der ausgezahlten Beträge bestehen bleiben. § 55. Für wiederkehrende Leistungen, zu denen die Aktionäre nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne Rücksicht darauf gezahlt werden, ob die Jahresbilanz einen Bilanzgewinn ergibt. § 56. (1) Die Aktionäre haften den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit sie entgegen den Vorschriften dieses Bundesgesetzes Zahlungen von der Gesellschaft empfangen haben. Dies gilt nicht, soweit sie Beträge in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben. (2) Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Masse- oder Sanierungsverwalter das Recht der Gesellschaftsgläubiger gegen die Aktionäre (Abs. 1) aus. (3) Die Gesellschaft kann Beträge nicht zurückfordern, die Aktionäre in gutem Glauben als Gewinnanteile bezogen haben. (4) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Zahlung. § 57. (1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gemäß § 18 zu veröffentlichen. (2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der Fälligkeit an zu verzinsen. Weitere Schadenersatzansprüche sind nicht ausgeschlossen. (3) Für den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen. § 58. (1) Aktionären, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen für verlustig erklärt werden. (2) Die Nachfrist muß dreimal gemäß § 18 veröffentlicht werden; die erste Veröffentlichung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an Stelle der Veröffentlichungen die einmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktionäre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung beträgt. (3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Veröffentlichung gemäß § 18 ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig erklärt. (4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teilzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der ausgeschlossene Aktionär. § 59. (1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen Nachmännern nicht zu erlangen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Es wird vermutet, daß die Zahlung nicht zu erlangen ist, wenn sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des Vormanns eingegangen ist. Gegen Zahlung des rückständigen Betrags wird die neue Urkunde ausgehändigt. (2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Beträge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden; die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum Aktienbuch der Gesellschaft angemeldet wird. (3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensals und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Im übrigen gilt § 179 Abs. 3 sinngemäß. § 60. Die Aktionäre und ihre Vormänner können von ihren Leistungspflichten nach den §§ 49 und 59 nicht befreit werden, sie können gegen diese Pflichten eine Forderung an die Gesellschaft nicht aufrechnen. § 61. (1) Alle Aktien, die nach Gesetz oder Satzung Namensaktien sind, sind mit folgenden Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen: 1. Name (Firma) und für die Zustellung maßgebliche Anschrift des Aktionärs, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 2. Stückzahl oder Aktiennummer, bei Nennbetragsaktien der Betrag; 3. bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf diesen lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1, auf das sämtliche Zahlungen zu leisten sind; 4. wenn die Aktien einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person gehören, die Angaben nach Z 1 und Z 2 auch über diese andere Person, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1 ist. 1. Name (Firma) und für die Zustellung maßgebliche Anschrift des Aktionärs, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; 2. Stückzahl oder Aktiennummer, bei Nennbetragsaktien der Betrag; 3. bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf diesen lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1, auf das sämtliche Zahlungen zu leisten sind; 4. wenn die Aktien einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person gehören, die Angaben nach Z 1 und Z 2 auch über diese andere Person, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinn des § 10a Abs. 1 ist. (2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Ein im Aktienbuch eingetragenes Kreditinstitut, dem die Aktien nicht gehören (Abs. 1 Z 4), benötigt zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erteilte Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören. Das Fehlen einer Ermächtigung lässt die Gültigkeit der Stimmabgabe unberührt. (3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienbuch auf Mitteilung und Nachweis. (4) Wurde jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung nachweislich benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Erhebung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben. (5) Dividendenansprüche aus Namensaktien, für die niemand als Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist, verfallen mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der betreffende Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. § 62. (1) Namensaktien können durch Indossament übertragen werden. Für die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten die Art. 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes 1955, BGBl. Nr. 49, sinngemäß. Bei der Anmeldung zur Eintragung des Erwerbers in das Aktienbuch ist der Gesellschaft die Aktienurkunde vorzulegen. Die Gesellschaft hat die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Abtretungserklärungen, nicht aber die Unterschriften zu prüfen. (2) Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung gibt der Vorstand, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. (3) Ist nach der Satzung die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Aktien notwendig, so ist, falls die Zustimmung versagt wird, dem Aktionär bei Nachweis der Einzahlung des auf die Einlage eingeforderten Betrags vom Gericht die Übertragung der Aktie zu gestatten, wenn kein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung vorliegt und die Übertragung ohne Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Aktionäre und der Gläubiger erfolgen kann. Das Gericht hat vor der Entscheidung den Vorstand zu hören. Ungeachtet der erteilten Zustimmung des Gerichts zur Übertragung kann diese dennoch nicht wirksam stattfinden, wenn die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft der Entscheidung dem Aktionär durch eingeschriebenen Brief mitteilt, daß sie die Übertragung der Aktie zu den gleichen Bedingungen an einen anderen von ihr bezeichneten Erwerber gestatte. (Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch Art. 11 Z 2, BGBl. I Nr. 86/2021 ) (Anm.: Abs. 5 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 53/2011 ) (Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch Art. 11 Z 2, BGBl. I Nr. 86/2021 ) (Anm.: Abs. 5 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 53/2011 ) § 63. (1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben. (2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner. (3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, wenn die Berechtigten keinen gemeinschaftlichen Vertreter haben, die Abgabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten. Dies gilt gegenüber mehreren erbserklärten Erben nur dann, wenn ihnen die Besorgung und Verwaltung der Verlassenschaft überlassen wurde. § 64. Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, daß der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder im Zug einer durch die Versicherungsaufsichtsbehörde genehmigten Vermögensübertragung erworben hat. § 65. (1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben, 1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist; 2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt; 3. durch Gesamtrechtsnachfolge; 4. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; 5. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist; 6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals; 7. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 30 Monate gelten; 8. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die betreffenden Aktien börsenotiert im Sinn des § 3 sind. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 1. wenn es zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens notwendig ist; 2. wenn der Erwerb unentgeltlich oder in Ausführung einer Einkaufskommission durch ein Kreditinstitut erfolgt; 3. durch Gesamtrechtsnachfolge; 4. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die Aktien Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen; 5. zur Entschädigung von Minderheitsaktionären, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist; 6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals; 7. wenn sie ein Kreditinstitut ist, auf Grund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels; der Beschluß über die Genehmigung muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf von Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf und muß den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festlegen; die Ermächtigung darf höchstens 30 Monate gelten; 8. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die betreffenden Aktien börsenotiert im Sinn des § 3 sind. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. (1a) Der Beschluss der Hauptversammlung nach Abs. 1 Z 4 und Z 8 hat den Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital, die Geltungsdauer der Ermächtigung sowie den niedrigsten und den höchsten Gegenwert festzulegen. Börsenotierte Gesellschaften haben einen Beschluss gemäß Abs. 1 Z 4, 6 und 8 sowie unmittelbar vor der Durchführung das darauf beruhende Rückkaufprogramm, insbesondere dessen Dauer, gemäß § 18 zu veröffentlichen; dasselbe gilt sinngemäß für die Veräußerung eigener Aktien mit Ausnahme von Veräußerungen nach Abs. 1 Z 7. (1b) Auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien ist § 47a anzuwenden; Erwerb und Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot genügen diesem Erfordernis. Die Hauptversammlung kann eine andere Art der Veräußerung beschließen; § 153 Abs. 3 und 4 ist in diesem Fall sinngemäß anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand zu einer anderen Art der Veräußerung auch ermächtigen; diesfalls sind die §§ 169 bis 171 sinngemäß anzuwenden. Keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf die Veräußerung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs. 1 Z 4 genannten Personenkreises. (2) Der mit den von der Gesellschaft gemäß Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital darf zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 4, 5, 7 und 8 ist der Erwerb ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft den Abzug vom Nennkapital und die Bildung der Rücklage gemäß § 229 Abs. 1a UGB vornehmen kann, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapital und eine nach Gesetz oder Satzung gebundene Rücklage unterschreitet. In den Fällen des Abs. 1 Z 1, 2, 4, 5, 7 und 8 ist der Erwerb überdies nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. (3) Der Vorstand hat die Hauptversammlung über den Bestand an eigenen Aktien, über die Gründe, den Zweck und die Art des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien, über deren Zahl, bei Nennbetragsaktien über deren Nennbetrag, bei Stückaktien über deren anteiligen Betrag des Grundkapitals sowie jeweils über den auf die Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital und über den Gegenwert der Aktien oder des Veräußerungspreises sowie über die Verwendung des Erlöses zu unterrichten. (4) Die Wirksamkeit des Erwerbs eigener Aktien wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2 nicht berührt. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist rechtsunwirksam, soweit der Erwerb gegen Abs. 1, 1a, 1b oder 2 verstößt. (5) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Ein Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) oder ein anderer, dem Aktien für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) gehören, kann aus diesen Aktien das Stimmrecht und das Bezugsrecht nicht ausüben. § 65a. (1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien entgegen § 65 Abs. 1, 1a, 1b oder 2 erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräußert werden. (2) Entfallen auf die zulässigerweise erworbenen Aktien mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals, so ist der übersteigende Anteil innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern. (3) Sind eigene Aktien innerhalb der in Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräußert worden, so sind sie gemäß § 192 einzuziehen. § 65b. (1) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. Jedoch darf ein Kreditinstitut im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs eigene Aktien bis zu dem in § 65 Abs. 2 erster Satz bestimmten Anteil am Grundkapital als Pfand nehmen. (2) Ein Verstoß gegen Abs. 1 macht die Verpfändung eigener Aktien nicht rechtsunwirksam. Das schuldrechtliche Geschäft über die Verpfändung ist rechtsunwirksam, soweit die Verpfändung gegen Abs. 1 verstößt. § 66. (1) Ein Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) darf an Aktien der Gesellschaft nur nach den vorstehenden Vorschriften Eigentum oder Pfandrecht erwerben. Gleiches gilt für den Erwerb und die Inpfandnahme durch einen anderen, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens handelt. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital gemäß § 65 Abs. 2 erster Satz und § 65a Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. Im übrigen gelten § 65 Abs. 3 und 4 sowie §§ 65a, 65b und 66a sinngemäß. (2) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ( § 189a Z 7 UGB ) und einem anderen, das auf den Erwerb eigener Aktien auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens ( § 189a Z 7 UGB ) gerichtet ist, ist rechtsunwirksam, soweit dadurch gegen Abs. 1 sowie § 65 Abs. 1, 1a, 1b oder 2 verstoßen wird. Dies gilt auch für Rechtsgeschäfte mit einem Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder des Tochterunternehmens gehen und durch Inpfandnahme eigener Aktien besichert werden sollen. § 65b gilt sinngemäß. § 66a. Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens ( § 189a Z 6 UGB ) zum Gegenstand hat, ist unzulässig. Dies gilt nicht für Rechtsgeschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Betriebs von Kreditinstituten sowie für die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder für die Leistung einer Sicherheit zum Zweck des Erwerbs von Aktien durch oder für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Diese Rechtsgeschäfte sind jedoch unzulässig, wenn bei einem Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft diese den Abzug vom Nennkapital und die Bildung der Rücklage gemäß § 229 Abs. 1a UGB nicht vornehmen könnte, ohne daß das Nettoaktivvermögen das Grundkapit