NO-FOR-2007-06-29-876 — Forskrift til verdipapirhandelloven (verdipapirforskriften)

Kapittel 1. Virkeområde § 1-1 Anvendelsesområde Denne forskriften gir utfyllende bestemmelser til lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven). § 1-2 Definisjoner Definisjoner i verdipapirhandelloven gjelder tilsvarende for denne forskriften med mindre annet fremgår særskilt. Kapittel 2. Verdipapirmarkedsdirektivet mv. § 2-1 Verdipapirmarkedsdirektivet Med verdipapirmarkedsdirektivet menes europaparlament- og rådsdirektiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med de tilpasninger som følger av EØS-avtalen vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 2-2 Gjennomføring av kommisjonsforordningen til verdipapirmarkedsdirektivet (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/565 (om utfylling av verdipapirmarkedsdirektivet med hensyn til organisatoriske krav og virksomhetskrav for verdipapirforetak og definisjoner av begreper for nevnte direktivs formål) som endret ved forordning (EU) 2017/2294 , forordning (EU) 2019/1011 , forordning (EU) 2021/527 , forordning (EU) 2021/1253 og forordning (EU) 2021/1254 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX , protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) Når det i forskriften her vises til kommisjonsforordningen til verdipapirmarkedsdirektivet, menes forordning (EU) 2017/565 som gjennomført i første ledd. § 2-3 Likeverdighetsvurderinger etter verdipapirmarkedsdirektivet Finanstilsynet kan i forskrift fastsette nærmere bestemmelser om likeverdigheten til tredjelands markeder og rettslige og tilsynsmessige rammer etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 9 til 12, 14 og 15 og tilhørende forskrifter. Kapittel 3. Generelle atferdsbestemmelser § 3-1 Gjennomføring av utfyllende EØS-regler til markedsmisbruksforordningen (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/909 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for innholdet i meldinger som skal gis til vedkommende myndigheter, og for utarbeiding, offentliggjøring og vedlikehold av listen over meldinger) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/378 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for fastsettelse av tidspunkt, format og mal for innsending av meldinger til vedkommende myndigheter i samsvar med markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (3) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/1052 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for de vilkårene som gjelder for tilbakekjøpsprogrammer og stabiliseringstiltak) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (4) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/522 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til unntak for visse offentlige organer og sentralbanker i tredjestater, indikatorene på markedsmanipulasjon, tersklene for offentliggjøring, vedkommende myndighet for meldinger om utsettelse, tillatelse til handel i lukkede perioder og typer meldepliktige transaksjoner utført av personer med ledelsesansvar), som endret ved forordning (EU) 2019/461 rettet ved EUT L 103 av 12.4.2019, s. 61, gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (5) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/960 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for hensiktsmessige ordninger, systemer og framgangsmåter for markedsdeltakere som formidler informasjon ved gjennomføring av markedssonderinger) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (6) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/959 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for markedssonderinger med hensyn til systemer og maler for melding som skal brukes av markedsdeltakere som formidler informasjon, og format for dokumentasjonen i samsvar med markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (7) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/908 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen ved fastsettelse av tekniske reguleringsstandarder for kriteriene for, framgangsmåten for og kravene til fastsettelse av en akseptert markedspraksis samt kravene for å opprettholde, avvikle eller endre vilkårene for aksept av slik praksis) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (8) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/957 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for hensiktsmessige ordninger, systemer og framgangsmåter samt maler for rapporter som skal brukes for å forebygge, avdekke og rapportere markedsmisbruk eller mistenkelige ordrer eller transaksjoner) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (9) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/1055 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder med hensyn til tekniske metoder for hensiktsmessig offentliggjøring av innsideinformasjon og for å utsette offentliggjøring av innsideinformasjon i samsvar med markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (10) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/523 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for fastsettelse av format og mal for melding og offentliggjøring av transaksjoner utført av personer med ledelsesansvar i samsvar med markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (11) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/958 (om utfylling av markedsmisbruksforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for de tekniske ordningene for objektiv presentasjon av investeringsanbefalinger eller annen informasjon med anbefaling eller forslag til en investeringsstrategi, og for offentliggjøring av særlige interesser eller interessekonflikter), rettet ved EUT L 110 av 27.4.2017, s. 9, gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (12) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1158 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder med hensyn til framgangsmåter og skjemaer som skal brukes ved utveksling av opplysninger mellom vedkommende myndigheter og Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet som omhandlet i artikkel 33 i markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (13) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2018/292 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder med hensyn til framgangsmåter og skjemaer som skal brukes ved utveksling av opplysninger og bistand mellom vedkommende myndigheter i henhold til markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (14) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2020/1406 (om tekniske gjennomføringsstandarder om prosedyrer og skjemaer til bruk for informasjonsutveksling mellom kompetente myndigheter, ESMA, Kommisjonen og andre enheter som omtalt i artikkel 24 (2) og 25 i markedsmisbruksforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (15) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2022/1210 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for anvendelse av markedsmisbruksforordningen med hensyn til formatet på innsidelister og oppdateringer av disse) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (16) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2021/1783 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder som inneholder en mal for samarbeidsavtaler med tredjeland) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (17) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2022/1959 (om fastsettelse av tekniske reguleringsstandarder som inneholder en kontraktsmal for likviditetskontrakter for utstedere som har finansielle instrumenter opptatt til handel på SMB-vekstmarkeder) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 3-2 Redegjørelse for utsettelse av offentliggjøring av innsideinformasjon Skriftlig redegjørelse for utsettelse av offentliggjøring av innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 17 nr. 4 tredje ledd, skal sendes tilsynsmyndigheten på anmodning. Redegjørelsen skal sendes så snart som mulig. For utstedere hvis finansielle instrumenter bare er tatt opp til handel på et vekstmarked for små og mellomstore bedrifter, gjelder redegjørelsesplikten fastsatt i markedsmisbruksforordningen artikkel 17 nr. 4 fjerde ledd. § 3-3 Oversendelse av lister over personer med ledelsesansvar og nærstående personer (1) Utsteder skal uten ugrunnet opphold oversende oppdaterte lister utarbeidet etter markedsmisbruksforordningen artikkel 19 nr. 5 over personer med ledelsesansvar hos utsteder og deres nærstående personer til markedsoperatøren for det regulerte markedet der utsteders finansielle instrumenter er søkt om eller godkjent opptatt til handel, operatøren av den multilaterale handelsfasiliteten der utsteders finansielle instrumenter er søkt om eller godkjent opptatt til handel, dersom operatøren av fasiliteten er en markedsoperatør. (2) Lister som angitt i første ledd skal inneholde følgende informasjon: For fysiske personer: fullt navn, personnummer eller lignende identifikasjonsnummer og adresse. For personer med ledelsesansvar skal i tillegg type tillitsverv eller stilling hos utsteder angis. For juridiske personer: fullt navn, herunder juridisk selskapsform, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer og adresse. (3) Lister som angitt i første ledd skal oversendes i det formatet som markedsoperatøren til enhver tid fastsetter. § 3-4 Offentliggjøring av oversikter over personer med ledelsesansvar Markedsoperatør som mottar lister etter § 3-3 , kan offentliggjøre oversikter over personer med ledelsesansvar hos utsteder, angitt med navn og type tillitsverv eller stilling hos utsteder. § 3-5 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) nr. 826/2012 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29fa (forordning (EU) nr. 826/2012 om utfylling av shortsalgforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for krav til melding og offentliggjøring av korte nettoposisjoner, de nærmere opplysninger som skal oversendes til Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet om korte nettoposisjoner, og metoden for beregning av omsetning for å bestemme hvilke aksjer som skal unntas) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 3-6 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) nr. 827/2012 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29fb (forordning (EU) nr. 827/2012 om tekniske gjennomføringsstandarder for metodene for offentliggjøring av nettoposisjoner i aksjer, for formatet på opplysningene som skal oversendes til Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet om korte nettoposisjoner, for typer av avtaler, ordninger og tiltak for tilstrekkelig å sikre at aksjer eller statspapirer er tilgjengelig for oppgjør, samt for dato og periode for å bestemme hovedhandelsplassen for en aksje i henhold til shortsalgforordningen) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 3-7 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) nr. 918/2012 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29fc (forordning (EU) nr. 918/2012 om utfylling av shortsalgforordningen med hensyn til definisjoner, beregning av korte nettoposisjoner, dekkende kredittbytteavtaler for statspapirer, terskler for melding, likviditetsterskler for oppheving av begrensinger, betydelige verdifall for finansielle instrumenter og uønskede hendelser som endret ved forordning (EU) 2015/97 ) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 3-8 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) nr. 919/2012 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29fd (forordning (EU) nr. 919/2012 om utfylling av shortsalgforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for metoden for beregning av verdifall for likvide aksjer og andre finansielle instrumenter) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 3-9 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) nr. 2022/27 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29f forordning (EU) nr. 2022/27 (om justering av den relevante terskelen for rapportering av betydelige netto shortposisjoner i aksjer) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig § 3-10 Likeverdighetsvurderinger Finanstilsynet kan i forskrift fastsette nærmere bestemmelser om likeverdigheten til tredjelands markeder og rettslige og tilsynsmessige rammer etter reglene om shortsalg i verdipapirhandelloven § 3-5 første ledd og tilhørende forskrifter. Kapittel 4. Flaggeplikt § 4-1 Krav til meldingen (1) Melding som nevnt i verdipapirhandelloven § 4-2 til § 4-4 skal inneholde opplysninger om: navn på utsteder av aksjene, dato da andelen nådde opp til, oversteg eller falt under grensene fastsatt i verdipapirhandelloven § 4-2 første ledd, navn på den flaggepliktige, herunder navn på aksjeeieren, antall aksjer meldingen omfatter, den etterfølgende situasjonen hva gjelder stemmeretter, herunder hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar, hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar i form av rettigheter til aksjer, omstendigheten som utløste flaggeplikten, og om denne gjaldt vedkommende selv eller annen som omfattes av flaggeplikt, rekken av kontrollerte foretak aksjene eller rettighetene eies gjennom, og dersom meldingen gjelder rettigheter til aksjer som nevnt i verdipapirhandelloven § 4-3 første ledd, skal meldingen i tillegg inneholde en beskrivelse av rettighetene, herunder opplysninger om på hvilket tidspunkt rettighetene vil eller kan bli utøvet og tidspunktet de forfaller. (2) Melding som nevnt i verdipapirhandelloven § 4-3 første ledd skal omfatte en oppdeling etter type finansielle instrumenter som innehas etter paragrafens første ledd nr. 1 og nr. 2, og skille mellom finansielle instrumenter som gir rett til fysisk oppgjør og finansielle instrumenter som gir rett til finansielt oppgjør. (3) Melding som nevnt i verdipapirhandelloven § 4-6 skal omfatte en oppdeling av antallet stemmeretter knyttet til aksjer som innehas i samsvar med § 4-2 og § 4-4 , og stemmeretter knyttet til finansielle instrumenter etter § 4-3 . (4) Dersom plikten til å sende melding etter denne paragrafen gjelder flere personer, kan det sendes felles melding. Bruk av felles melding fritar ikke den enkelte person fra ansvaret etter verdipapirhandelloven § 4-2 til § 4-4 , og denne paragrafen. (5) Flagging ved tildeling og tilbakekall av fullmakter kan gjøres i en melding såfremt fullmakten kun gjelder for førstkommende generalforsamling og dette angis i meldingen. § 4-2 Unntak (1) Morselskap til forvaltningsselskap er ikke forpliktet til å legge sammen sine eierandeler etter verdipapirhandelloven § 4-4 annet ledd med eierandeler som forvaltningsselskapet forvalter etter reglene om UCITS i verdipapirfondloven eller annet regelverk som gjennomfører direktiv 2009/65/EF , forutsatt at forvaltningsselskapet utøver sin stemmerett etter eget skjønn, uavhengig av morselskapet og annet kontrollert foretak under morselskapet. (2) Morselskapet til verdipapirforetak er ikke forpliktet til å legge sammen sine eierandeler etter verdipapirhandelloven § 4-4 annet ledd med de eierandeler som verdipapirforetaket forvalter for den enkelte kunde som ledd i ytelse av porteføljeforvaltning, forutsatt at: verdipapirforetaket har tillatelse til å yte porteføljeforvaltning etter verdipapirhandelloven , eller annet regelverk som gjennomfører direktiv 2014/65/EU , verdipapirforetaket kun kan utøve stemmerett knyttet til slike aksjer etter skriftlig eller elektronisk instruks, eller det sørges for at porteføljeforvaltningen utøves uavhengig av andre tjenester på vilkår som tilsvarer vilkårene i verdipapirfondloven for UCITS eller annet regelverk som gjennomfører direktiv 2009/65/EF ved at det etableres hensiktsmessige ordninger, og verdipapirforetaket utøver sin stemmerett etter eget skjønn, uavhengig av morselskapet og annet kontrollert foretak under morselskapet. (3) Morselskap som ønsker å benytte unntakene i første eller annet ledd skal uten ugrunnet opphold gi melding til Finanstilsynet dersom det vil benytte unntakene. Morselskapet skal opplyse om forvaltningsselskapenes og verdipapirforetakenes navn og hvilke tilsynsmyndigheter som fører tilsyn med foretakene. Morselskapet skal avgi en erklæring om at vilkårene i første og annet ledd er oppfylt. Morselskapet skal opplyse Finanstilsynet ved endringer i meldingen. (4) Foretak med hovedsete i en tredjestat som ville ha krevd tillatelse etter regelverk som gjennomfører direktiv 2009/65/EF , eller, for porteføljeforvaltning etter regelverk som gjennomfører 2014/65/EU , dersom det hadde sitt hovedsete i EØS, fritas også for forpliktelsen til å legge sammen sine eierandeler med morselskapets eierandeler etter første og annet ledd, forutsatt at de oppfyller tilsvarende vilkår for uavhengighet som forvaltningsselskaper eller verdipapirforetak. (5) Plikten etter verdipapirhandelloven § 4-2 første ledd gjelder ikke stemmeretter knyttet til aksjer som er ervervet for stabiliseringsformål etter artikkel 5 i markedsmisbruksforordningen, jf. verdipapirhandelloven § 3-1 første ledd, med hensyn til unntak for tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter, forutsatt at stemmerettene som er knyttet til disse aksjene ikke utøves eller på annen måte anvendes til å gripe inn i utstederens ledelse. (6) Bestemmelsene i verdipapirhandelloven § 4-2 første ledd og § 4-4 første ledd nr. 3 gjelder ikke for aksjer som stilles til rådighet for medlemmer av Det europeiske system av sentralbanker når de utfører sine oppgaver som monetære myndigheter, herunder aksjer som stilles til rådighet for eller av medlemmer av Det europeiske system av sentralbanker i henhold til en avtale om pant eller gjenkjøp, eller lignende likviditetsavtale for pengepolitiske formål eller innenfor et betalingssystem. (7) Flaggeplikt etter verdipapirhandelloven § 4-2 første ledd gjelder ikke aksjer som besittes som ledd i forvalterregistrering, såfremt forvalteren kun kan utøve stemmerettene etter nærmere instruks fra aksjeeieren, og instruksen foreligger skriftlig eller elektronisk. § 4-3 Egenkapitalbevis Bestemmelsene i kapittelet her gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis og rettigheter til egenkapitalbevis. § 4-4 Utfyllende bestemmelser (1) Nærmere regler for beregning av flaggepliktig beholdning etter verdipapirhandelloven § 4-3 tredje ledd følger av forskriftens § 4-5 , jf. kommisjonsforordning (EU) 2015/761 artikkel 4 og 5. (2) Nærmere regler for beregning av terskelverdien på 5 prosent i verdipapirhandelloven § 4-5 første ledd nr. 2 og verdipapirhandelloven § 4-5 annet ledd følger av forskriften § 4-5, jf. kommisjonsforordning (EU) 2015/761 artikkel 2 og 3. (3) Nærmere regler for hva som anses som et verdipapirforetaks handelsportefølje i verdipapirhandelloven § 4-5 annet ledd følger av forskriften § 4-5, jf. kommisjonsforordning (EU) 2015/761 artikkel 6. § 4-5 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) 2015/761 EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29db (forordning (EU) 2015/761 ) om utfyllende regler om utregning av flaggepliktige beholdninger gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. Kapittel 5. Periodisk informasjonsplikt, offentliggjøring mv. § 5-1 Utsatt offentliggjøring Ved utsatt offentliggjøring etter verdipapirhandelloven § 5-3 skal vedkommende regulerte marked uoppfordret og umiddelbart gis melding om forholdet, herunder om bakgrunnen for utsettelsen. § 5-2 Erklæring fra ansvarlige personer For norske utstedere skal styrets medlemmer og daglig leder avgi erklæring etter verdipapirhandelloven § 5-5 annet ledd og § 5-6 annet ledd nr. 3 . § 5-3 Opplysninger om transaksjoner med nærstående (1) Annet ledd gjelder for aksjeutsteder som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven § 3-9 første og annet ledd, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører forordning (EF) nr. 1606/2002 eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. (2) Om vesentlige transaksjoner med nærstående parter, slik dette er definert i internasjonale regnskapsstandarder i medhold av regnskapsloven § 3-9 , skal det i halvårsberetningen etter verdipapirhandelloven § 5-6 fjerde ledd minst opplyses om: nærståendes transaksjoner gjennomført i de første seks måneder av inneværende regnskapsår, og som har hatt vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden, og eventuelle endringer i nærståendes transaksjoner beskrevet i siste årsrapport som kan ha en vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. (3) For aksjeutstedere som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal halvårsberetningen minst inneholde opplysninger om transaksjonene som det henvises til i direktiv 78/660/EF art. 43 (1)(7b) til nærstående som definert i den internasjonale regnskapsstandard for opplysninger om nærstående parter. § 5-4 Halvårsregnskap for utsteder som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap (1) Halvårsregnskap for utsteder som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal oppfylle kravene i bestemmelsen her. (2) Den sammenfattede balanse og resultatregnskap skal vise de enkelte overskrifter og delsummer som inngår i det seneste årsregnskapet til utsteder. Ytterligere poster skal inkluderes dersom utelatelse av disse fører til at halvårsregnskapet ikke gir et rettvisende bilde av eiendeler, forpliktelser, finansiell stilling og inntjening for utsteder. I tillegg skal det gis sammenlignbar informasjon om balanse og resultatregnskap for samme periode foregående regnskapsår. (3) De forklarende noter skal inneholde tilstrekkelig informasjon til at halvårsregnskapet er sammenlignbart med årsregnskapet. Notene skal videre sikre at en bruker får en korrekt forståelse av vesentlige beløpsmessige endringer og av utviklingen i den gjeldende perioden, som er reflektert i balansen og resultatregnskapet. (4) Halvårsregnskapet skal inneholde opplysninger om driftsinntekter og driftsresultat fordelt på virksomhetsområder og for de samme perioder for foregående år. Tallene skal om nødvendig omarbeides for å bli sammenlignbare. (5) Halvårsregnskapet skal inneholde opplysninger som er av vesentlig betydning for en vurdering av selskapets økonomiske situasjon. Selskapet skal opplyse om alle særlige faktorer som har hatt innvirkning på virksomheten og resultatene i den aktuelle periode, herunder sesongsvingninger og hvilken effekt disse har på halvårsresultatet. § 5-6 Unntak fra halvårsrapportering (1) Utstedere stiftet før 1. juli 2005 (ikrafttredelsestidspunktet til direktiv 2003/71/EF ) som kun har gjeldsinstrumenter garantert av den norske stat notert på regulert marked, er unntatt fra verdipapirhandelloven § 5-6 . (2) Finanstilsynet kan gjøre unntak fra verdipapirhandelloven § 5-6 for utstedere stiftet før ikrafttredelsestidspunktet til prospektdirektivet som kun har gjeldsinstrumenter garantert av norsk kommune eller fylkeskommune notert på et regulert marked. § 5-7 Utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat (1) Finanstilsynet kan ved enkeltvedtak bestemme at utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle kravene nevnt i verdipapirhandelloven : § 5-5 fjerde ledd dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 13, § 5-6 fjerde ledd dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i kommisjonsdirektiv 2007/14/EF art. 14, § 5-5 annet ledd og § 5-6 annet ledd nr. 3 dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 15, § 5-5 tredje ledd første og annet punktum dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 17, § 5-5 tredje ledd tredje punktum dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 18. (2) Finanstilsynet kan ved enkeltvedtak bestemme at utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle kravene nevnt i regnskapsloven § 2-2 (13) dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2004/25/EF artikkel 10. (3) Regnskapsloven § 2-9 gjelder tilsvarende for utstedere utenfor EØS med Norge som hjemstat. Et regulert marked kan unnta utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat fra plikten etter første punktum dersom utstederen er omfattet av et likeverdig krav etter hjemlandets lovgivning eller i henhold til noteringsvilkårene til en regulert markedsplass utenfor EØS hvor utsteders verdipapirer også er notert. Årsberetningen skal i tilfelle inneholde opplysninger om hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig. Et utenlandsk krav anses ikke i noe tilfelle for likeverdig med regnskapsloven § 2-9 dersom det ikke omfatter en konsistenssjekk tilsvarende revisorloven § 9-4 annet ledd . § 5-8 Egenkapitalbevis Bestemmelsene i kapittelet her gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis. § 5-9 Krav til offentliggjøring av opplysninger etter verdipapirhandelloven (1) Offentliggjøring av opplysninger etter verdipapirhandelloven § 5-12 skal så vidt mulig skje samtidig i Norge og andre EØS-land. (2) Opplysninger som nevnt i første ledd skal offentliggjøres gjennom media som med rimelighet kan forventes å sørge for at opplysningene når ut til offentligheten i hele EØS. (3) Års- og delårsrapporter som nevnt i verdipapirhandelloven § 5-5 og § 5-6 og i forskrifter fastsatt i medhold av disse bestemmelsene, kan offentliggjøres gjennom media ved melding om på hvilken internettside opplysningene er tilgjengelige. Det må i slik melding angis en annen internettside enn internettsiden til vedkommende regulerte marked hvor opplysningene etter verdipapirhandelloven § 5-12 første ledd skal sendes for oppbevaring. (4) Utsteder skal sørge for at opplysninger nevnt i første ledd sendes til media på en måte som sikrer kommunikasjonssikkerhet, minimaliserer risikoen for dataforstyrrelser og uautorisert tilgang, og som gir visshet i forhold til kilden for opplysningene. (5) Opplysninger nevnt i første ledd skal sendes til media på en måte som tydelig identifiserer utstederen, hva opplysningene angår, samt tid og dato for oversendelsen. Videre skal det tydelig angis at opplysningene er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12 . (6) Utsteder skal ved forespørsel fra Finanstilsynet kunne gi følgende opplysninger: navn på personene som sendte opplysningene til media, bekreftelse på at sikkerhetskravene i fjerde ledd er ivaretatt, tid og dato opplysningene ble sendt til media, mediet opplysningene ble sendt gjennom og eventuelle restriksjoner som utsteder har lagt på opplysningene. § 5-11 Andre anerkjente regnskapsprinsipper tilsvarende IFRS (1) Følgende regnskapsstandarder anses å være i overensstemmelse med internasjonale regnskapsstandarder vedtatt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002 , for utarbeidelse av årsregnskap, halvårsregnskap og kvartalsregnskap: IFRS, dersom notene til regnskapene inneholder en uttrykkelig og uforbeholden erklæring om at de oppfyller de internasjonale regnskapsstandarder i overensstemmelse med IAS 1 «presentasjon av finansregnskap», eller Japans alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP), eller USAs alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP). Kinas alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP), Canadas alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP), Sør-Koreas alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP). (2) EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29e (forordning (EF) nr. 1569/2007 og forordning (EU) nr. 310/2012 som endret ved forordning (EU) 2015/1605 ) om innføring av en ordning for fastsettelse av likeverdighet for regnskapsstandarder som anvendes av utstedere av verdipapirer i tredjestater gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegget, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig § 5-12 Regler om revisjon, revisjonsutvalg og valg av revisor for utstedere fra land utenfor EØS og andre norske utstedere mv. (1) Utstedere fra land utenfor EØS, med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4 , skal ha et revisjonsutvalg eller tilsvarende organ med oppgaver og sammensetning som nevnt i artikkel 39 i direktiv 2014/56/EU . Foretaket skal også følge reglene i revisjonsforordningen artikkel 16 og 17 om valg av revisor eller tilsvarende nasjonale regler. (2) Norske utstedere, som ikke er allmennaksjeselskap eller finansforetak, skal ha revisjonsutvalg eller tilsvarende organ med oppgaver og sammensetning som nevnt i allmennaksjeloven kapittel 6 V. Foretaket skal også følge reglene i revisjonsforordningen artikkel 16 og 17 om valg av revisor, på samme måte som allmennaksjeselskap etter allmennaksjeloven kapittel 7 . (3) Første og andre ledd gjelder også for utsteder som bare utsteder gjeldsinstrumenter hvis pålydende er minst 100 000 euro eller tilsvarende beløp i annen valuta, og for utstedere av verdipapirfond. (4) Reglene i denne paragrafen gjelder ikke for stat, regional eller lokal myndighet i stat, internasjonalt offentlig organ eller organisasjon som minst én EØS-stat er medlem i, EØS-sentralbank og Den europeiske sentralbank, med omsettelige verdipapirer notert på regulert marked. (5) Hvor en utsteder nevnt i første ledd har revisor med godkjenning etter revisorloven § 3-1 , gjelder revisorloven for utførelsen av revisjonen og for revisjonsforetaket. § 5-13 Elektronisk rapporteringsformat EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2019/815 om utfylling av rapporteringsdirektivet med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for spesifisering av et felles elektronisk rapporteringsformat som endret ved forordning (EU) 2019/2100 , (EU) 2020/1989 , (EU) 2022/352 , (EU) 2022/2553 , (EU) 2025/19 og (EU) 2026/283 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX , protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 5-14 Gjennomføring av kommisjonsforordning (EU) 2016/1437 EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/1437 (om utfylling av rapporteringsdirektivet med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for tilgang til obligatoriske opplysninger på unionsplan) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. Kapittel 6. Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp § 6-1 Krav til garantisten Garanti for oppgjør i forbindelse med pliktige tilbud kan bare stilles av finansinstitusjon som er gitt adgang til å drive virksomhet i Norge. Garantisten kan ikke være selskap i samme konsern som tilbyder. § 6-2 Selvskyldnergaranti (1) Garantien skal være en selvskyldnergaranti, eller en garanti som gir tilsvarende eller bedre sikkerhet for oppgjør. Garantien skal stilles til fordel for de aksjonærer som aksepterer det pliktige tilbudet og skal stilles som sikkerhet for riktig oppgjør. (2) En aksjonær som har akseptert helt eller delvis oppgjør i annet enn kontanter, skal kunne kreve kontantoppgjør under garantien basert på det kontantalternativet tilbyder plikter å gi, dersom avtalt oppgjør ikke finner sted. (3) Garantierklæringen kan avgis på norsk, dansk, svensk eller engelsk. Dersom engelsk benyttes, skal erklæringen likevel inneholde det norske uttrykket «selvskyldnergaranti». § 6-3 Garantibeløp (1) Garantibeløpet skal minimum tilsvare det beløp som fremkommer ved å multiplisere det samlede antall aksjer i selskapet som omfattes av tilbudet med tilbudsprisen. Til det beløpet som da fremkommer, legges et beløp som tilsvarer forsinkelsesrente i fire uker av beløpet, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om forsinket betaling m.m. Med tilbudsprisen menes i de tilfellene hvor det også gis tilbud om oppgjør i annet enn penger, det kontantalternativet tilbyder plikter å gi. (2) Dersom selskapet vurderer å søke om nedskriving av garantien når tilbudsperioden løper ut, skal det opplyses om dette i garantierklæringen. § 6-4 Norsk rett Garantien skal være regulert av norsk rett, og dette skal fremgå av garantierklæringen. § 6-5 Flere garantister Totalt garantibeløp kan deles opp på en eller flere finansinstitusjoner. Krav skal i slike tilfelle kunne fremmes overfor valgfri garantist med fristavbrytende virkning overfor alle garantister, hvilket skal fremgå av tilbudsdokument og garantierklæring. I garantierklæringen eller tilbudsdokumentet kan det likevel anmodes om at krav rettes til en bestemt av garantistene som vil forestå den praktiske koordineringen av innkomne krav. § 6-6 Frister og garantiperiode Garantien skal være avgitt senest samtidig med fremsettelse av tilbudet og være gjeldende i tilbudsperioden, oppgjørsperioden og for en periode på fire uker fra oppgjørsfristens utløp. Krav skal kunne gjøres gjeldende under garantien i fire uker fra oppgjørsfristens utløp. I tilfeller hvor tilbudsperioden etter tilbudsdokumentet kan forlenges av tilbyder, skal det fremgå av garantierklæringen at fristen for fremsetting av krav under garantien automatisk forlenges tilsvarende. § 6-7 Godkjenning Garantiteksten skal godkjennes av tilbudsmyndigheten og må inneholde en presis angivelse av garantisten, tilbyder, navn på selskap som har utstedt aksjene, datert tilbudsdokument, vilkårene for å gjøre krav gjeldende under garantien og de krav som eventuelt stilles til dokumentasjon, innleveringssted for krav under garantien med angivelse av post og besøksadresse, frist for anmeldelse av krav under garantien med angivelse av dato og klokkeslett. Dersom krav under garantien må fremsettes skriftlig eller det gjelder andre formkrav, må disse uttrykkelig angis. § 6-8 Publisering i tilbudsdokument Kopi av garantierklæringen skal inntas i tilbudsdokumentet. § 6-9 Oversendelse av garantierklæring til tilbudsmyndigheten Original garantierklæring eller en bekreftelse fra garantisten skal sendes tilbudsmyndigheten forut for utsendelsen av tilbudsdokumentet. § 6-10 Nedskriving av garanti (1) Tilbudsmyndigheten kan etter søknad akseptere reduksjon av garantien med følgende beløp: endelig betalt beløp for aksjer kjøpt under tilbudet, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, basert på opplysninger om hvor mange aksjer som er akseptert overdratt under tilbudet endelig betalt beløp for aksjer dokumentert kjøpt utenfor tilbudet i tilbudsperioden, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter og beløp tilsvarende antall aksjer det ikke foreligger aksept for, herunder en tilsvarende andel av beløp avsatt til forsinkelsesrenter, likevel slik at det gjenstår en margin for eventuelle omtvistede eller uklare aksepter for ca. 10 % av dette beløp. I særlige tilfeller kan marginen settes lavere. Anmodning om nedskriving for den del av garantien som omfatter aksjer det ikke foreligger aksept for, kan sendes tidligst to dager etter akseptperiodens utløp. (2) Reduksjon forutsetter at tilbudsmyndigheten finner opplysningene tilfredsstillende dokumentert og at gjenstående garantibeløp vil gi tilfredsstillende sikkerhet. (3) Av søknaden må minst følgende fremgå: antall aksepter mottatt eventuelle aksjer kjøpt utenfor tilbudet det beløp garantien søkes nedskrevet for, beregnet i henhold til første ledd bokstav a) til c) en oppstilling som viser totalt aksepterte aksjer forsinkelsesrenter for 4 uker beregnet på totalsum utestående på garantien etter nedskrivingen og en angivelse av eventuelle avviste eller omtvistede aksepter. I tillegg må det fremlegges kopi av skjermbildeutskrift fra Verdipapirsentralen som viser status over antall aksjer akseptert per den dato nedskriving skal være effektiv fra. Opplysningene skal bekreftes av den finansinstitusjon som forestår oppgjøret under tilbudet. (4) Opprinnelig garantierklæring returneres av tilbudsmyndigheten mot fremleggelse av ny erklæring basert på nedskrevet garantibeløp. (5) Tilbudsmyndigheten kan med hjemmel i verdipapirhandelloven § 6-15 kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved behandling av søknad om nedskriving av garantibeløp. § 6-11 Tilbudsplikt ved reelt erverv (1) Dersom erverv av rett til å bli eier av aksjer må anses som reelt erverv av aksjene, kan børsen pålegge tilbudsplikt for den som gjennom slikt erverv får rett til å bli eier av aksjer som sammen med vedkommendes øvrige aksjer representerer mer enn 1/3 av stemmene i et børsnotert selskap. § 6-12 Innledende bestemmelser (1) I denne forskrift gis nærmere regler om overtakelsestilbud som nevnt i verdipapirhandelloven § 6-23 . (2) Med «tilbudsmyndighet» menes her tilbudsmyndighet som definert i verdipapirhandelloven § 6-4 . (3) Med «tilbud» menes her tilbud som faller inn under verdipapirhandelloven kapittel 6 . § 6-13 Anvendelsesområde og tilbudsmyndighet (1) Dersom selskap med forretningskontor i Norge er notert på regulert marked i Norge, føres tilsyn med tilbudet av norsk tilbudsmyndighet. Verdipapirhandelloven gjelder for slike tilbud. (2) Dersom selskap med forretningskontor i Norge ikke er notert på regulert marked i Norge, men er notert på regulert marked i en annen EØS-stat, føres tilsyn med tilbudet av tilbudsmyndighet i den staten der det regulerte markedet som selskapet er notert på ligger, med mindre annet følger av § 6-14 første ledd. (3) Første ledd gjelder, med mindre annet følger av § 6-14 annet ledd, tilsvarende for tilbud om overtakelse av: selskap med forretningskontor i annen EØS-stat enn Norge, hvis aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer ikke er notert på regulert marked i EØS-staten hvor selskapet har forretningskontor, hvis selskapets aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer kun er notert på norsk regulert marked, selskapets aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer er notert på regulert marked i flere EØS-stater, dersom notering skjedde i Norge først, selskapets aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer blir notert samtidig på norsk regulert marked og på et eller flere regulerte marked i andre EU/EØS-stater, dersom selskapet meddeler norsk tilbudsmyndighet og relevant regulert marked på første handelsdag at det har valgt norsk tilbudsmyndighet, eller selskapets aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer pr. 20. mai 2006 allerede var notert på flere regulerte markeder og noteringer var skjedd samtidig, dersom selskapet meddeler norsk tilbudsmyndighet og relevant regulert marked på første handelsdag at det har valgt norsk tilbudsmyndighet, med mindre de aktuelle kompetente myndighetene gjennom avtale før 20. juni 2006 har fastsatt at annen kompetent myndighet skal ha ansvaret i forhold til tilbudet. selskap med forretningskontor i stat utenfor EØS-området, hvis aksjer er notert på norsk regulert marked, med mindre tilbudsmyndigheten har gitt dispensasjon etter vphl. § 6-23 tredje ledd. § 6-14 Lovvalg ved tilbud med tilknytning til flere EU/EØS-stater (1) For tilbud nevnt i § 6-13 annet ledd gjelder følgende: spørsmål av rettslig karakter knyttet til informasjon til ansatte i selskapet og selskapsrettslige spørsmål, herunder spørsmål om grensen for når tilbudsplikt utløses, eventuelle fritak fra plikten til å fremsette et tilbud og unntak fra tilbudsplikten, behandles etter norsk rett, spørsmål av rettslig karakter knyttet til tilbudsprosessen, herunder spørsmål om vederlag som tilbys i forbindelse med tilbudet, og da særlig tilbudspris, fremgangsmåten ved tilbudet, opplysninger om tilbyders beslutning om å fremsette et tilbud, innholdet i tilbudsdokumentet og offentliggjøring av tilbudet, behandles etter reglene i den EU/EØS-staten som det regulerte markedet, der selskapets aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer er notert, tilhører, og overvåkes av tilbudsmyndigheten i denne staten. (2) For tilbud som omfattes av § 6-13 tredje ledd gjelder følgende: spørsmål av rettslig karakter knyttet til tilbudsprosessen, herunder spørsmål om vederlag som tilbys i forbindelse med tilbudet, og da særlig tilbudspris, fremgangsmåten ved tilbudet, opplysninger om tilbyders beslutning om å fremsette et tilbud, innholdet i tilbudsdokumentet og offentliggjøring av tilbudet, behandles etter norsk rett, spørsmål av rettslig karakter knyttet til informasjon til ansatte i selskapet og selskapsrettslige spørsmål, herunder spørsmål om grensen for når tilbudsplikt utløses, eventuelle fritak fra plikten til å fremsette et tilbud og unntak fra tilbudsplikten, behandles etter reglene i den EU/EØS-staten selskapet har forretningskontor, og overvåkes av tilbudsmyndigheten i denne staten. Kapittel 7. Prospektkrav ved offentlige tilbud og opptak til notering § 7-1 Utfyllende bestemmelser til forordning (EU) 2017/1129 (prospektforordningen) (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2019/979 (om utfylling av prospektforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for finansiell nøkkelinformasjon i prospektsammendraget, offentliggjøring og klassifisering av prospekter, annonser for verdipapirer, tillegg til prospekter og for meldingsportalen) som endret ved forordning (EU) 2020/1272 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2019/980 (om utfylling av prospektforordningen med hensyn til formatet for, innholdet i og kontrollen og godkjenningen av det prospektet som skal offentliggjøres når verdipapirer tilbys offentligheten eller opptas til handel på et regulert marked) som endret ved forordning 2020/1273 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (3) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2021/528 av 16. desember 2020 om utfylling av europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 med hensyn til minstekrav til opplysninger i dokumentet som skal offentliggjøres med sikte på unntak fra prospekt i forbindelse med en overtakelse gjennom et ombyttingstilbud, en fusjon eller deling gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX , protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 7-2 Krav til språk i nasjonale prospekter Nasjonale prospekter skal utarbeides på norsk, engelsk, svensk eller dansk. § 7-3 Spesifiserte innholdskrav for nasjonale prospekter (1) Nasjonale prospekter skal inneholde følgende opplysninger og vedlegg: Opplysninger om utstederen, tilbyderen og eventuelle garantister: navn, foretaksnavn, organisasjonsnummer og LEI dersom relevant, forretningsadresse og kontaktinformasjon, navn på medlemmer av styret og daglig leder, og informasjon om eventuelle domfellelser for økonomiske forhold, konkurser, bobehandlinger eller avviklinger, forvaltningsrettslige anklager eller sanksjoner som slike personer har vært involvert i de siste fem år. Utstedere skal i tillegg gi tilsvarende opplysninger om finansdirektøren. Ytterligere opplysninger om utstederen: organisasjonsform og gjeldende lovgivning for utsteders virksomhet, dato for stiftelsen og informasjon om tidspunkt for oppløsning hvis utsteder etter vedtektene skal ha begrenset levetid, formål etter vedtektene, antall aksjer utstedt, pålydende verdi og utstedte rettigheter til aksjer, informasjon om virksomheten til utsteder, beskrivelse av sentrale hendelser i virksomheten siste to år og planlagte investeringer for de neste 12 måneder, beskrivelse av nærståendetransaksjoner siste to år, beskrivelse av virksomhetskritiske avtaler, beskrivelse av vesentlige risikofaktorer knyttet til utstederen og bransjen som utsteder opererer i. Beskrivelse av tilbudet og verdipapirene som tilbys: formålet med og bakgrunnen for tilbudet, herunder bruk av netto proveny, vilkårene for gjennomføring av tilbudet, antall og arten av verdipapirer som tilbys, rettigheter knyttet til verdipapirene, herunder eventuelle begrensninger i rettighetene, ISIN på verdipapirene som tilbys, tilbudspris, eventuelt prisintervall og fremgangsmåte for fastsettelse av pris, brutto og netto proveny, forventede kostnader ved tilbudet for tilbyder, og eventuelle kostnader for investorene, hvem som kan delta i tilbudet og eventuelt minste/høyeste tegning og allokering, dato for beslutning om utstedelse av verdipapirene der tilbudet omfatter nye verdipapirer, akseptperiode og fremgangsmåte for aksept av tilbudet, samt adgang til å endre akseptperioden med angivelse av siste frist ved eventuell endring, eventuelle tilretteleggere og oppgjørsagenter for tilbudet, med kontaktinformasjon, eventuelle vilkår for gjennomføring av tilbudet, dato for innbetaling og levering av verdipapirene, vesentlige risikofaktorer knyttet til verdipapirene og eventuelt utstedelsen av disse, beskrivelse av eventuell garanti, lovvalg og verneting. Vedlegg til nasjonale prospekter: vedtekter per dato for prospektet, reviderte regnskaper for siste to år og eventuelle delårsregnskaper som er publisert etter dato for siste balansedag for utstederen og eventuelle garantister, tegningsformular. (2) Vedlegg som angitt i bokstav d nr. 1 og 2., kan inkorporeres ved henvisning dersom disse er elektronisk tilgjengelige i prospektets levetid. (3) Opplysningene skal fremstilles i den rekkefølgen de listes opp i første ledd for å bidra til en enhetlig og sammenliknbar fremstilling av informasjonen i nasjonale prospekter. (4) De generelle innholdskravene i verdipapirhandelloven § 7-7 gjelder i tillegg til de spesifiserte kravene etter bestemmelsen her. (5) På prospektets forside skal det fremgå at prospektet er registrert hos Foretaksregisteret, og at ingen offentlige myndigheter har foretatt noen form for kontroll av prospektet. Kapittel 8. Verdipapirmarkedsforordningen mv. § 8-1 Verdipapirmarkedsforordningen Med verdipapirmarkedsforordningen menes råds- og europaparlamentsforordning (EU) nr. 600/2014 om markeder for finansielle instrumenter som gjennomført i verdipapirhandelloven § 8-1 . § 8-2 Utfyllende EØS-regler til verdipapirmarkedsforordningen (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/567 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til definisjoner, gjennomsiktighet, porteføljekomprimering og tilsynstiltak med hensyn til produktintervensjon og posisjoner) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/587 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for gjennomsiktighetskrav for handelsplasser og verdipapirforetak med hensyn til aksjer, depotbevis, børshandlede fond, sertifikater og andre lignende finansielle instrumenter og om plikten til å utføre transaksjoner med visse aksjer på en handelsplass eller gjennom en systematisk internaliserer) som endret ved forordning (EU) 2019/442 og forordning (EU) 2023/944 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (3) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/583 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for gjennomsiktighetskrav for handelsplasser og verdipapirforetak med hensyn til obligasjoner, strukturerte finansielle produkter, utslippskvoter og derivater) som endret ved forordning (EU) 2021/529 , forordning (EU) 2022/629 og forordning (EU) 2023/945 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (4) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/577 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for volumbegrensningsordningen og fremlegging av opplysninger for å oppnå gjennomsiktighet samt andre beregninger) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (5) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/2020 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for kriterier for å fastsette om derivater omfattet av clearingplikten bør omfattes av handelsplikten) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (6) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/579 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for derivatkontrakters direkte, vesentlige og forutsigbare virkning i EØS og for å hindre omgåelse av regler og forpliktelser) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (7) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/572 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for nærmere angivelse av opplysninger som fremlegges før og etter handel, og for detaljnivået i opplysningene) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (8) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/581 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for tilgang til clearing med hensyn til handelsplasser og sentrale motparter) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (9) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/2021 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for tilgang til referanseverdier) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (10) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/590 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for rapportering av transaksjoner til nasjonale tilsynsmyndigheter) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (11) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/585 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for datastandarder og formater for referansedata for finansielle instrumenter og tekniske tiltak med hensyn til ordninger som skal iverksettes av Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndigheten og nasjonale tilsynsmyndigheter) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (12) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/580 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for registrering av relevante opplysninger om ordrer som gjelder finansielle instrumenter) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (13) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/582 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for fastsettelse av clearingplikt for derivater som handles på regulerte markeder, og frister for godkjenning av clearing) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (14) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2016/2022 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for registreringsopplysninger for tredjestatsforetak og formatet på opplysninger som skal fremlegges for kundene) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (15) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/2154 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for indirekte clearingordninger) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (16) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/2194 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til pakkeordrer) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (17) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1799 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til unntak fra kravene om gjennomsiktighet før og etter handel for visse tredjestaters sentralbanker når de utøver sin penge- og valutapolitikk og politikk for finansiell stabilitet) som endret ved forordning (EU) 2019/462 og forordning (EU) 2019/1000 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (18) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/2417 (om utfylling av verdipapirmarkedsforordningen med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for handelsplikten for visse derivater) som endret ved forordning (EU) 2022/749 gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 8-3 Likeverdighetsvurderinger etter verdipapirmarkedsforordningen Finanstilsynet kan i forskrift fastsette nærmere bestemmelser om likeverdigheten til tredjelands markeder og rettslige og tilsynsmessige rammer etter reglene i verdipapirmarkedsforordningen. Kapittel 9. Søknad og vilkår for tillatelse § 9-1 Forskriftens anvendelse for kredittinstitusjoner (1) § 9-3 til § 9-6 og § 9-58 gjelder ikke for kredittinstitusjoner som har tillatelse til å yte en eller flere investeringstjenester eller drive investeringsvirksomhet. (2) § 9-40 til § 9-57 gjelder ikke for kredittinstitusjon som er bank og som kun yter investeringstjenester som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-1 første ledd nr. 1 og nr. 5, dersom banken er medlem av Bankenes sikringsfond og ikke håndterer kunders finansielle instrumenter eller midler utenom å formidle oppgjør. § 9-2 Tilknyttet virksomhet EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2021/1833 (om utfylling av verdipapirmarkedsdirektivet ved å spesifisere kriteriene for å fastsette når en virksomhet skal anses for å være en virksomhet tilknyttet hovedvirksomheten på konsernnivå) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX , protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 9-3 Søknad, tillatelse mv. (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1943 (om utfylling av verdipapirmarkedsdirektivet med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for opplysninger og krav i forbindelse med tillatelse til verdipapirforetak) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1945 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for meldinger fra og til verdipapirforetak som søker om eller har fått tillatelse i samsvar med verdipapirmarkedsdirektivet) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 9-4 Melding om endringer i ledelsen Nærmere regler om melding om endringer i ledelsen følger av forordning (EU) 2017/1943 og forordning (EU) 2017/1945 som gjennomført i § 9-3 . § 9-5 Krav om minst to personer i den faktiske ledelsen Nærmere regler om krav om minst to personer i den faktiske ledelsen følger av forordning (EU) 2017/1943 som gjennomført i § 9-3 . § 9-6 Melding av erverv mv. (1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1946 (om utfylling av verdipapirmarkedsdirektivet med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for en uttømmende liste over opplysninger som aktuelle erververe skal inkludere i meldingen om planlagt erverv av kvalifisert eierandel i et verdipapirforetak) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. (2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1944 (om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for standardiserte skjemaer, maler og fremgangsmåter for samrådet mellom berørte nasjonale tilsynsmyndigheter i forbindelse med melding om planlagt erverv av en kvalifisert eierandel i et verdipapirforetak i samsvar med verdipapirmarkedsdirektivet) gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. § 9-6a Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap (1) Retningslinjer for aktivt aksjeeierskap som nevnt i verdipapirhandelloven § 9-16a skal beskrive følgende: hvordan aktivt eierskap integreres i investeringsstrategien, hvordan verdipapirforetaket overvåker selskaper det investeres i på relevante områder, hvordan verdipapirforetaket fører dialog med selskapene det investeres i, utøvelse av stemmerettigheter og andre rettigheter knyttet til aksjene, samarbeid og kommunikasjon med andre aksjeeiere og interessenter, og hvordan verdipapirforetaket håndterer interessekonflikter i relasjon til utøvelsen av eierskap. (2) Verdipapirforetaket skal årlig offentliggjøre hvordan retningslinjene etter første ledd er gjennomført, herunder opplyse om stemmegivning, de viktigste avstemningene og bruken av rådgivende stedfortredere. § 9-7 Gjenfinning av dokumentasjon (1) Opptak av telefonsamtaler skal minst kunne gjenfinnes etter følgende søkekriterier: inngående og utgående telefonnummer, tidspunktet for samtalen, ansatte hos foretaket som utførte samtalen. (2) Dokumentasjon av kommunikasjon gjennom andre kommunikasjonskanaler skal minst kunne gjenfinnes etter følgende søkekriterier: kundens identitet, tidspunktet for kommunikasjonen, ansatte hos foretaket som utførte kommunikasjonen. (3) Verdipapirforetaket skal ved etablering av kundeforholdet skriftlig opplyse alle kunder om at opptak av telefonsamtaler kan gjenfinnes etter særskilte kriterier. Hvilke kriterier som kan benyttes for gjenfinning skal særskilt angis. § 9-8 Beskyttelse av kundenes finansielle instrumenter og midler (1) Verdipapirforetak skal: ha oppdaterte registre og kontoer som til enhver tid skiller mellom de ulike kundenes aktiva, og mellom kundenes aktiva og foretakets egne aktiva, sørge for at registre og kontoer er ført på en måte som sikrer at de er nøyaktige og stemmer overens med de finansielle instrumentene og midlene foretaket oppbevarer for kundene, og at de kan anvendes som verifikasjonskjede, regelmessig avstemme interne registre og kontoer med registre og kontoer hos tredjeparter som oppbevarer aktivaene, treffe nødvendige tiltak for å sikre at finansielle instrumenter som oppbevares hos en tredjepart, holdes atskilt fra foretakets egne eller tredjepartens finansielle instrumenter, og at dette fremgår av tredjepartens kontoer og registre, sikre at verdipapirforetakets midler ikke står på klientkonto, ha egnede organisatoriske ordninger for å begrense risikoen for at kundenes aktiva eller rettigheter knyttet til disse, går tapt eller forringes som følge av misbruk av aktiva, bedrageri, mangelfull administrasjon, mangelfull dokumentasjon eller forsømmelse. (2) Der